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    愛司凱緣何錯失“第一”

      籌劃超兩年,期間一度按下“暫停鍵”,愛司凱的重組事項最終還是以失敗告終。

      近日,創業板上市公司愛司凱發布公告稱,公司決定終止購買鵬城金云科技有限公司(下稱“金云科技”)100%股權并募集配套資金事項。

      需要指出的是,這并不是一起簡單的并購。作為第一家披露借殼預案的創業板上市公司,愛司凱一直被市場看作是“創業板借殼第一股”的熱門候選人。

      然而愛司凱不僅被后來者趕超,自身的借殼夢也徹底破滅。

      籌劃超兩年

      對于終止本次重組的原因,公司表示,2021年11月,公司擬對交易方案進行重大調整,故撤回了發行股份購買資產事項申請文件,并繼續與交易對手就交易方案調整進行友好協商,但最終交易各相關方無法達成一致意見?紤]到本次重大資產重組事項自籌劃以來,市場環境較本次重組籌劃之初發生了較大變化,公司決定終止本次交易事項。

      回顧本次重組,最早可以追溯到兩年前。

      2020年5月6日,愛司凱披露關于籌劃重大資產重組停牌公告,公司擬籌劃通過資產置換、發行股份及支付現金的方式購買金云科技100%股權。

      資料顯示,金云科技成立于2015年12月,公司的主營業務為互聯網數據中心業務和互聯網接入服務業務等,是一家專注于互聯網數據中心及增值服務綜合解決方案運營的IDC提供商,其業務以粵港澳大灣區為主,同時已經覆蓋北京、上海、揚州等區域。

      本次交易中,擬置出資產最終作價為5.46億元,標的公司最終作價為25.46億元,上述差額20億元由愛司凱以發行股份及支付現金的方式向交易對方購買,其中股份對價和現金對價的比例各為50%。

      從借殼進度來看,2020年5月20日,愛司凱首次發布了重組預案;2020年12月17日,公司的重組申請被創業板受理,并在2021年5月25日完成了第一輪問詢。同年6月18日和9月17日,愛司凱收到了深交所的第二輪和第三輪審核問詢函。

      到了2021年11月24日,公司宣稱,鑒于該項目涉及的交易相關情況較為復雜,且目前申請文件財務數據有效期已屆滿,經審慎研究并與交易對方友好協商,公司擬就交易方案包括但不限于交易標的、交易價格等方面進行調整,并考慮重新聘請證券服務機構。前述調整將對本次交易方案構成重大影響,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關法律法規規定,經董事會審慎評估,同意公司向深圳證券交易所申請撤回相關申請文件。

      且在同年的12月2日,公司還發布了一則《關于繼續推進發行股份購買資產事項的公告》。

      然而半年后,公司還是選擇了終止,籌劃超兩年的重組事項最終還是以失敗告終。

      “創業板借殼第一股”

      《國際金融報》記者發現,借殼進度緩慢、難度較大,一方面可能是因為作為創業板首單借殼,該重組案格外引人注目,監管嚴格;另一方面,此次借殼的標的資產金云科技本身也存在諸多令人疑惑之處。

      早在深交所受理愛司凱的重組申請前,愛司凱就已經收到了深交所關于這起重組的5輪許可類重組問詢,問詢內容包括金云科技的作價依據、估值增值率高的原因及合理性、金云科技的內部控制制度是否健全且被有效執行等。

      深交所甚至還提出明確要求,公司不得使用“基本滿足”、“不排除”等模糊表述回復。

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